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股权架构设计就是公司组织顶层设计,对企业创始人来说,不仅要掌握股权架构搭建,还要学会根据不同的公司类型和特性,设计出有针对性的、满足企业需求的、科学且合理的股权架构。本文将结合博思白板boardmix分析阿里、美团的股权架构设计案例,帮助大家更高效地掌握股权架构设计落地方法论。

1. 什么是股权架构设计?

股权架构设计解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题要了解股权架构设计,首先要搞清楚什么是股权。股权是一种多元化的权力,它包含管理权、表决权、分配权、知情权、运营决定权以及优先选择权等,它是"有限责任公司"或"有限公司"主要股东对企业的身体和资产利益的全面保障。

在实操中,公司股权架构设计可以参考博思白板中的股权架构设计咨询案例分析,其股权架构梳理如下所示:

股权架构设计咨询案例分析

股权架构设计咨询案例分析

2. 阿里股权架构分析

2004年支付宝开始创立,2013年3月支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团2014年10月蚂蚁金服开始成立,其大家庭成员包含支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻诚信等,它们共同构成了一个完整的金融服务体系,涵盖了所有与金钱有关的活动,从花钱到赚钱,从借钱到省钱,都可以在蚂蚁金服中找到。

(1)股权架构

蚂蚁金服持股平台采用有限合伙和有限责任企业的管理模式,其运营集团透过两家有限合伙企业的股东杭州君瀚和杭州君澳间接方式拥有企业股权,而这两家中小企业的决定权均由普通合伙人(GP)掌握,并且这两家中小企业的普通合伙人(GP)均来自同一家企业杭州云柏,而杭州云柏的惟一主要股东正是马云。马云为集团带来了巨大的收益,但他并不会把集团的控制权转让给任何人。

蚂蚁金服股权架构设计

蚂蚁金服股权架构设计

(2)阿里巴巴股权架构分析

马云为了更好地管理资产,不但设立了大量的合作公司,而且还将这些公司嵌套在一起,以便可以更加便捷地进入和退出。股权一旦经过工商部门登记注册,就具备披露法律效力,但是经营状况却是一成不变化,在上市等待期间,新的合作者或许会加入,老的合作者也或许会离开。

新人和老人的入股方式和持股情况可能会存在差异,退市方式也可能会有所不同。但是,无论是新人还是老人,都必须根据合作方式来制定进退原则。假如把全部的合作者都放到一家合作公司里,这将大大增加合作方式的复杂化和难度,并且极易引发司法争议。因此,将所有者划分并加入各种类型的合伙企业不但有助于管理,还能更好地约束退出机制。

蚂蚁金服股权架构设计

3. 美团AB股权架构分析

美团最初是在境外开曼群岛设立的,于2018年收购摩拜后在香港上市,美团是首次在小米之后采用AB股结构,实行AB股的公司章程细则。

(1)美团股权架构

在国内同股同权的结构下,创始人合计持有公司不足34%的股份,实际对公司管理丧失了话语权。但是美团通过实行双层AB股权架构,在三位创始人持股不足15%的情况下,却拥有了超过60%的投票权,董事长王兴个人投票权为47%,拥有大股东的一票否决权,实现了低股高话语权。

美团股权架构设计

美团股权架构设计

(2)美团股权架构分析

美团点评的招股说明书内容表示,该公司采用AB股架构,A类股份拥有十票当选权,B类股拥有一票当选权。王兴拥有5.73亿股份,占总股本的10.43%,腾讯作为第一大股东,拥有10.89%股份,持股19.83%但王兴拥有的是A类股票这表明王兴在美团点评的股权架构中占据了重要的地位,决策权高达47.14%,成为美团的第一控制人。因此,美团通过AB方式解决了控制权和收益权相分离的难题。

美团股权架构设计

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